> 뉴스 > 시각 > Analysis
     
회계감사 기관 처벌 강화, 매출 뻥튀기 적발 잇따라
[ANALYSIS] 중국 무더기 상장폐지- ② 감독
[148호] 2022년 08월 01일 (월) 취안웨 economyinsight@hani.co.kr

취안웨 全月 왕쥐안쥐안 王娟娟 <차이신주간> 기자

   
▲ 중국 상하이 푸둥금융지구에 있는 상하이증권거래소의 주식시세 전광판. 상하이와 선전 거래소는 2021년 11월 매출액 부풀리기를 막기 위해 무역과 유사금융 업무 제외 지침을 발표했다. REUTERS

갑자기 수입을 늘리는 것도 바오커 기법이다. 방쉰은 2021년 12월 여러 채권자로부터 채무 3500만위안(약 67억원)을 면제받았다. 또 같은 달 개인 리창의 무상증여 방식으로 청두넝둔(成都能盾)전자과기유한공사의 지분 49%를 확보했다. 2021년 10월 기준으로 넝둔전자의 총자산은 1604만위안이었지만 자산평가가치는 10배가 넘는 1억6600만위안이었다. 이 증여가 완료되면 방쉰의 순자산이 7300만위안으로 늘어날 수 있었다. 하지만 감사기관인 리신중롄(立新中聯)회계사무소가 이를 승인하지 않았다. 방쉰은 결국 실적보고서를 제출하지 못했고, 상하이거래소는 상장종료를 결정했다.
역시 상장폐지가 결정된 뤼징의 주요 사업 분야는 부동산이었다. 2021년 3월 현금 38만위안으로 건설사 선전훙이(深圳弘毅)의 지분 100%를 인수했다. 선전훙이가 2021년 하반기 1억8천만위안의 큰 공사 계약을 따내 뤼징의 매출액 증가에 상당히 기여했다. 하지만 뤼징의 기대는 실현되지 않았다. 부적정 감사의견을 받았고 매출액 1억위안 미만에 적자여서 상장폐지를 앞두고 있다.
수산업체 창위의 수법은 더욱 단순하고 거칠었다. 대두를 위탁가공해 9150만위안어치를 수출할 계획이었다. 이는 전체 매출액의 83%를 차지하는 금액이었다. “우발적이고 다른 업종과 관련되며 무역을 통해 매출을 늘리는 수법은 이제 통하지 않는다. 결국 회계감사 기관이나 거래소에 적발돼 주요 사업 분야와 관련이 없거나 실체가 없는 매출로 분류된다.”

   
▲ 최근 상하이 증시에서 퇴출된 정보기술업체 방쉰의 제품 소개 화면. 방쉰은 다른 기술업체 지분을 증여받는 방식으로 순자산을 불렸으나 회계감사를 한 회계사무소의 거부로 실적보고서를 제출하지 못했다. 방쉰 누리집

은밀해진 수법
상하이의 투자자는 “A주에서 여러 해 동안 바오커가 성행했다”고 말했다. “둥하이A는 2021년 월병을 팔아 매출액을 늘렸지만 결국 기준을 넘어서지 못했다. 바오커 자체가 잘못된 것은 아니다. 주요 사업 분야와 관련된 기업을 인수하거나 실질적인 거래를 했다면 성공했을 것이다.”
4대 회계사무소의 관계자는 “신규 상장폐지 규칙 시행 이후 상하이거래소와 선전거래소가 2021년 11월 매출액에서 무역과 유사금융 업무를 제외하는 지침을 발표한 것도 갑작스러운 매출액 늘리기를 겨냥한 조치”라고 말했다. 무역업과 유사금융업은 투자금이 많이 들지 않고 진입과 퇴출 비용이 적지만, 안정적인 사업 방식이 되기 힘들고 기업을 실질적으로 개선할 수 없다는 것이 이유였다. 거래소들은 ‘안정적인 방식이 되지 않았거나 되기 어려운 사업에서 발생한 매출’을 ‘주요 사업과 무관한 사업매출’로 간주한다고 규정했다. 또 비정상적인 거래와 합병으로 얻은 매출도 제외한다고 밝혔다.
새 규칙 시행 이후 바오커 기법이 은밀해졌고, 웃돈을 주고 재무제표를 꾸미는 현상도 나타났다. 감독당국 관계자에 따르면 어떤 기업은 공장을 임대하고 설비를 빌려 실제 제품을 생산하고 매출액 기준을 달성했다. 겉으로 보기에는 아무 문제가 없었다. 하지만 현장 조사를 나온 관계자가 매출총이익이 왜 적자인지 묻자 중개기관이 꿀 먹은 벙어리가 됐다고 한다.
“지금은 감사기관에 대한 외부의 압박이 강하다. 차라리 문제가 된 고객사의 요구를 거절하는 게 낫다. 고객사를 위해 위험을 감수해가며 규정을 위반하지 않는다.” 4대 회계사무소 관계자는 “대다수 회계사무소가 고객을 받을 때 재무자료뿐 아니라 과거 평가와 부정적인 뉴스, 입소문까지 고려한다”고 말했다. “문제 기업을 맡아 적정 의견을 제시할 수 없으면 일이 복잡해진다. 고객사와의 갈등이 공개되고 감독당국의 처벌을 받을 수도 있다.”
“감사기관이 기준을 높인 것이 아니라 감독당국이 ‘문지기’에 대한 처벌을 강화했기 때문이다.” 상하이의 투자자는 “2022년 초 증감위가 신이의 회계감사를 진행한 선전탕탕(深圳堂堂)회계사무소를 처벌하자 여러 회계사무소가 경각심을 가지기 시작했다”며 “이후부터 넝마기업에 대한 비적정 의견과 부정적 의견, 의견 거절의 감사보고서가 쏟아졌다”고 말했다.
2022년 1월7일 선전탕탕회계사무소에 행정처벌을 통보한 증감위에 따르면 이 회계사무소는 신이와 계약을 체결하면서 감사보고서에 ‘의견 거절’ 또는 ‘부정적 의견’을 내지 않기로 약속하고, 감독당국의 처벌을 받으면 신이가 보상한다는 내용에 합의했다. 증감위는 이 회계사무소의 심각한 독립성 부족, 감사 절차 결함, 감사보고서 허위 기재와 중대한 누락, 직업적 도덕성 위반을 지적했다. 증감위는 선전탕탕회계사무소에 최고 수준의 행정처벌을 내리고 법률 위반 혐의로 관련자들을 공안기관에 넘겼다.

값 떨어진 껍데기 기업
2016년 가장 엄격한 재상장 규칙이 발표된 뒤 A주의 우회상장 건수가 크게 줄었다. 2019년 10월 증감위는 ‘상장사 중대자산 구조조정 관리방법’ 수정안을 공개하고 기업의 구조조정 뒤 상장, 즉 우회상장의 기준을 완화하고 촹예반의 우회상장 금지 규정을 없앴다. 하지만 실제 우회상장하는 기업은 예상만큼 늘지 않았다. A주에서 우회상장을 선언한 기업(성공한 기업)은 2017년 7(4)개, 2018년 12(7)개, 2019년 11(6)개, 2020년 10(3)개, 2021년 9(0)개에 지나지 않았다.
촹예반은 2019년 10월부터 우회상장을 허용했다. 하지만 2021년 말까지 우회상장을 신청한 기업은 푸리성(普麗盛)과 아이스카이(愛司凱)뿐이었다. 푸리성은 2022년 4월28일 촹예반의 인수합병위원회 심사를 통과했다. 그러나 2020년 5월 시작된 우회상장 과정은 험난했다. 구조조정 보고서를 네 차례 수정했다. 신청을 철회했다가 다시 상장을 추진하는 등 우여곡절을 겪었다. 아이스카이는 2021년 11월26일 자산 교환, 주식 발행과 자산 매입, 자금조달 신청을 철회했다.
증권사 투자은행업무 담당자는 “지금은 비교적 깨끗한 회사라고 해도 그다지 매력이 없다”고 말했다. “등록제를 시행하고 2021년 11월 베이징거래소를 설립한 다음부터 우회상장의 수요가 없어졌다. 환경오염 부담이 큰 일부 특수업종을 제외한다면 기업공개(IPO) 비용이 많이 들거나 실질적 지배력을 가진 주주가 바뀌고 적자 기록이 있는 기업이 우회상장을 시도할 수 있겠지만 그 수는 많지 않을 것이다.”
상하이 지역 투자자에 따르면 최근 껍데기 기업의 가격이 20억~25억위안이다. 지난 몇 년 사이 껍데기 기업의 가치가 떨어졌다. 예전에는 몸값이 100억위안이 넘는 곳도 많았다. 지금은 매각을 원하는 기업이 너무 늘어났다. 시가총액 50억위안 이하인 기업은 주식거래가 갈수록 줄어들고 투자자본의 관심에서 벗어났다. 사업의 어려움이 많은데 상장폐지 규칙이 엄격해져 잘못하면 예상보다 빨리 퇴출당할 수 있기 때문이다.
껍데기 기업의 시가총액은 대부분 30억위안(약 5800억원) 이하다. A주 시장에서 10억위안 이하인 기업이 100개, 10억~30억위안인 기업이 1천 개 정도다. 이론적으로 1천 개 넘는 기업이 껍데기를 팔 수 있다. 수백 개 기업이 사겠다고 나서도 공급이 수요를 초과한다. 수요 쪽을 보면 국유기업 말고 그만큼 큰돈을 내놓을 민영기업이 많지 않다. 또 감독당국이 구조조정의 자금 출처를 철저하게 조사한다. 국유기업은 우회상장에 관심이 많지 않다. 실적이 있고 적자가 아니며 프리미엄이 30%가 넘는 기업은 대부분 고려하지 않을 것이다.
발행시장에서 껍데기 기업의 가치가 하락한 것과 다르게 유통시장에서는 껍데기 주식의 거래가 활발하다. 옌화즈넝(延華智能)은 실질적인 지배주주가 내부거래로 벌금 550만위안을 부과받은 뒤 회사 경영이 나빠졌다. 화룽자산(華融資產)의 자회사인 화룽건설투자(華融建投)가 지분경매로 지배권을 확보한 이후 회사의 경영 상황이 호전됐다. 2021년부터 비핵심 사업부문을 분리해 규모를 줄였다. 2022년 1월 회사 최대주주인 화룽건설투자가 지분 12.5%를 공개 매각하겠다고 밝혔다. 화룽이 제시한 최저 가격은 주당 4.37위안이었다. 매각이 성사되면 회사의 최대주주가 바뀐다.
인수합병 담당자는 말했다. “가격이 4억위안이고 회사가 깨끗하며 자산도 경량화돼 있어 좋은 자원이다. 하지만 지금은 인기가 없다. 회사가 기간을 거듭 연장해 인수할 기업을 찾았으나 결국 실패했다. 그런데 최근 5년 동안 순이익을 내지 못한 이 기업에 실질적 지배주주 변경이라는 소재가 발생하자 주가가 뛰었다.”
2021년 3월31일부터 1년 동안 옌화즈넝의 주가는 71.23% 상승했다. 2021년 12월17일부터 6일 연속 상한가를 기록했다. 옌화즈넝은 2022년 4월30일 1분기 사업보고서에서 3월31일 현재 회사 주주가 8만9400명으로 2021년 말보다 5.4%(4585명) 늘었다고 밝혔다. 2022년 5월11일 기준 옌화즈넝의 시가총액은 33억8천만위안이다.
이런 현상은 A주 시장의 고질적인 투기와 관련 있다. 소형주는 주가를 끌어올리기 쉽다. 매각을 소재로 개인투자자에게 투기 바람을 불어넣은 것이다. ‘닭을 봉황으로 만들어준다’는 유혹은 투자자에게 여전히 유효하다. 기업의 실질적인 지배주주는 주가가 오를 때까지 기다린다. 한 전문 투자자는 “현재 *ST주에 투자하는 논리는 명백하다”며 “그 딱지를 떼어낼 잠재력이 있는 기업에 투자해야 한다”고 강조했다. 예를 들어 주주들이 국유기업이고, 1억위안 이상의 매출을 안정적으로 보장하는 기업 같은 곳이다. 비주력사업으로 매출만 늘린 것이 아니라 실질적인 사업을 하는 기업을 골라야 하고, 인수 계획이 있더라도 기업의 현금 상황이 좋은지 봐야 한다.

   
▲ 중국 상하이 푸둥금융지구 육교에 설치된 상하이와 선전 증시 주가지수 표지판. 양쪽 증시 기술혁신주 시장의 등록제 개혁으로 정보기술업체의 기업공개가 크게 늘었다. REUTERS

재상장 규정 허점
껍데기 기업의 가치가 떨어지고 상장폐지 기준이 강화됐는데도 유통시장에서 투자자들이 *ST주에 투자하는 이유가 무엇일까? 새로운 상장폐지 규칙의 재상장 관련 조항도 직접적 관련이 있다. 투자자들은 여전히 ‘닭이 봉황이 되는 기적’을 바란다.
재상장은 상장폐지 절차와 관련 있다. 새 규칙은 상장 정지와 회복 단계를 없앴다. 상장사가 2년 연속 재무 지표에 도달하지 못하면 상장거래를 종료하도록 규정했다. 과거 상장의 일시정지와 회복은 퇴출기업의 ‘연명’을 도와주는 제도였다. 이 과정을 없앤 것은 긍정적인 개혁이다. 그러나 새 규칙은 시가총액 5천만위안 이하 같은 조건을 갖춘 퇴출기업이 일반투자자 비율, 순이익, 현금흐름 지표 등의 기준을 충족하면 다시 상장을 신청할 수 있도록 명시했다.
가장 중요한 것은 2022년 4월29일 증감위가 발표한 ‘상장사 상장폐지 뒤 감독업무 개선에 관한 지도의견’이다. 그런데 지도의견은 상장폐지 기업이 매각으로 자산 구조조정을 끝낸 뒤 재상장을 신청할 수 있는지를 명확하게 밝히지 않았다.
상장폐지 기업도 자산 조정을 할 권리가 있지만 껍데기 매각 방식으로 구조조정을 끝낼 수는 없다. 롄추증권(聯儲證券) 인수합병사업부에 따르면 퇴출기업의 자산 조정이 ‘상장사 중대자산 구조조정 관리방법’에서 규정한 재상장 기준에 저촉되면 IPO 과정과 기준에 따라 자료를 보고해야 한다. 상하이·선전 거래소가 정한 절차 단축을 적용받지 못한다. 상장폐지 제도의 취지에 따라 상장사가 퇴출당하면 일반 기업이 되고 우회상장에 활용되는 껍데기의 가치를 유지할 수 없다. 재상장을 추진하려면 일반 기업과 마찬가지로 IPO 기준과 절차대로 진행해야 한다. 그렇지 않으면 진정한 의미의 상장폐지가 아니다.
주목할 대목은 자진해서 상장폐지한 기업은 언제든지 상하이거래소에 재상장을 신청할 수 있다는 현행 규정이다. 강제로 퇴출당한 기업이 재상장을 신청할 수 없는 기간도 크게 줄었다. 거래 유형 지표 때문에 퇴출된 기업은 상장폐지 주식 거래시장인 노삼판(老三版)에서 3개월만 버티면 된다. 중대 위법행위 때문에 퇴출된 기업을 제외한 일반 상장폐지 기업은 전국 중소기업 주식양도 시스템 등에 주식을 등록한 뒤 12개월이 지나면 재상장을 신청할 수 있다.
둥덩신 우한과기대학 금융증권연구소 소장은 “재상장은 특수한 배려이자 새로운 기회”라며 “형편없는 넝마주도 자발적으로 상장을 폐지하면 조건이 더 좋은 재상장 기회를 얻을 수 있다는 게 문제”라고 지적했다. “이런 제도의 허점은 IPO 규칙의 공정성을 파괴하고 퇴출제도를 흔든다.”
2021년 8월20일 선전거래소는 후이뤼(匯綠)생태과기그룹주식유한공사의 재상장 신청을 받아들였다. 후이뤼생태는 A주에서 재상장에 성공한 세 번째 주식이 됐다. 또 새로운 상장폐지 규칙 시행 이후 처음 재상장한 사례다. 후이뤼생태가 재상장 소식을 발표한 다음날 상장폐지 기업의 주식이 일제히 상한가를 기록했다. 재상장 첫날 후이뤼생태의 주가는 122.51%까지 치솟아 53.96% 오른 6.02위안으로 마감했다. 거래 규모가 4억800만위안, 손바뀜 비율이 20.50%였다.

   
▲ 실질적 지배주주가 내부거래로 벌금을 부과받은 이후 껍데기 기업으로 전락한 중국 정보기술업체 옌화즈넝의 회사 홍보 화면. 이 회사는 최근 5년 동안 순이익을 내지 못했으나 투기 수요가 몰려 주가가 1년 사이 70% 넘게 올랐다. 옌화즈넝 누리집

16년 만의 부활
후이뤼생태의 전신은 우한시 류두차오백화점(六渡橋保活公司)이다. 1990년 설립돼 1997년 11월 선전거래소에 상장됐다. 2000년 3월30일 회사 이름을 우한화신고(武漢華信高)신기술주식유한공사로 바꿨다. 3년 연속 적자였던 이 회사 주식은 2004년 3월22일 상장 중지된 데 이어 2005년 7월4일 상장 종료됐다.
2014년 화신은 파산 회생절차를 시작했다. 후이뤼원림(匯綠園林)건설발전유한공사가 지분 100%를 인수했다. 2016년 5월 회생절차를 마무리하고 회사의 주요 사업 분야를 정원공사와 시공, 정원경관설계, 묘목재배로 바꿨다. 2019년 6월19일 후이뤼생태는 선전거래소에 재상장을 신청했고, 2021년 11월17일 다시 상장돼 16년 만에 살아났다.
지도의견에서 증감위는 퇴출기업이 노삼판에 등록해 정리매매를 진행하도록 돕는 증권사 구실을 주문했다. 상장폐지 기업이 담당 증권사를 지정하지 못하면 최근 상장폐지 기업의 대리인이나 재무컨설팅을 맡았던 증권사를 거래소가 주관사로 지정할 수도 있다. 증권사가 상장폐지 기업 업무를 맡지 않으면 해당 증권사의 평가에 반영한다. 증권사가 시장원칙에 따라 상장폐지 기업의 정리매매를 대행하면 사회적 책임을 이행한 실적으로 인정해 증권사의 적극성을 유도했다.
업계 관계자는 “IPO 업무만으로도 바쁜 증권사에 상장폐지 기업의 정리매매 업무는 수익이 적다”면서도 “하지만 상장폐지 기업이 재상장할 가능성이 있다면 상장폐지 업무와 함께 자본운용 서비스도 같이 제공해 수익성이 나쁘지 않을 것”이라고 말했다. “상장폐지 뒤 실적이 기준에 도달하면 재상장을 추진할 수 있다. 어쨌든 중국 주식시장에 개인투자자가 많아 중소형 투자자의 이익도 고려해야 한다. 중요한 것은 이런 기업도 다른 기업과 마찬가지로 IPO 기준에 따라 심사하고 절차를 갖춰야 한다.” 대형 투자은행 관계자는 “소형주와 실적이 저조한 주식의 투자자도 16년이 지나 재상장한다면 정말 이익이 되는지 판단해야 할 것”이라고 말했다.

ⓒ 財新週刊 2022년 제19호
A股退市潮起
번역 유인영 위원

정기구독자는 과거 기사 전체와 2016년 6월 이후 온라인 기사 전체를,
온라인 회원은 과거 기사 일부와 2016년 6월 이후 온라인 기사 전체를 보실 수 있습니다.

  

ⓒ Economy Insight(http://www.economyinsight.co.kr) 무단전재 및 재배포금지 | 저작권문의  

     
전체 기사의견(0)  
 
   * 300자까지 쓰실 수 있습니다. (현재 0 byte/최대 600byte)
   * 욕설이나 인신공격성 글은 삭제합니다. [운영원칙]
매체소개 구독신청 구독문의기사문의개인정보취급방침청소년보호정책 이메일무단수집거부찾아오시는 길
한겨레신문(주) | 제호 : 이코노미 인사이트 | 등록번호 : 서울 아 01706 | 등록일자 : 2011년 07월 19일 | 발행인 : 김현대 | 편집인 : 강대성
발행주소 : 서울특별시 마포구 효창목길 6 (공덕동, 한겨레신문사) | 한겨레 고객센터 1566-9595 | 청소년보호 책임자 : 백기철
Copyright 2010 Hankyoreh. All rights reserved.