쑨원징 孫文婧<차이신주간> 기자

 

2016년 12월8일 중국 푸젠그랜드칩인베스트먼트펀드(福建宏芯投資基金·Fujian Grand Chip Investment Fund, 이하 푸젠펀드)가 독일 반도체 제조사 엑스트론(Aixtron SE) 인수 계획을 종결한다고 공시했다. 12월2일 버락 오바마 당시 미국 대통령은 중국 푸젠펀드와 관련 기업, 파트너의 엑스트론 미국 사업체 인수를 금지했다. 미국의 국가안보를 위협한다는 게 이유다. 지난 25년 동안 미국 대통령이 국가안보를 이유로 외국투자자가 참여한 상업 거래를 막은 세 번째 사례다. 2012년에도 미국 대통령은 중국 싼이중공업(三一重工)이 미국 오리건주에 위치한 풍력발전소를 인수하는 걸 반대했다.

 

2016년 11월18일 미국 외국인투자심의위원회(CFIUS, 이하 외국인투자위)가 국가안보를 이유로 푸젠펀드의 엑스트론 인수를 반대했고 미국 대통령에게 결정권을 넘겼다. 푸젠펀드는 오바마 전 대통령과 외국인투자위의 거부로 기존에 체결한 인수계약 조건을 실현할 수 없어 본 계약이 유효하지 않다고 밝혔다. 공개매수를 통해 확보한 엑스트론 주식은 프랑크푸르트증권거래소에서 거래가 재개됐고, 엑스트론의 미국주식예탁증권(ADS)도 돌려줄 예정이다.

 

푸젠펀드의 엑스트론 인수는 싼이중공업과 상황이 달랐다. 미국이 아닌 대서양 건너편 독일에서 진행됐고 인수 금액이 6억7천만유로(약 8400억원)로 대형 거래라고 볼 수 없었다. 게다가 이미 독일 정부의 허가를 통과한 상태였다. 엑스트론은 세계 최대의 유기금속화학증착법(MOCVD·유기화합물을 이용해 반도체 표면에 얇은 층을 형성하는 정밀 기법 -편집자)을 이용한 제조사다. 1983년 독일에서 설립된 뒤 1990년대에 세계 최초로 MOCVD 멀티웨이퍼 시스템과 푸른색 발광다이오드(LED) 생산에 필요한 증착 시스템을 내놨다. 엑스트론 제품은 디스플레이와 신호, 조명, 광통신, 무선통신, 이동통신, 광학, 전자저장설비를 비롯한 첨단 과학기술 분야에 쓰인다.

 

 

6개월 동안 협상해 완료 단계에 진입할 때까지 이 거래는 외부의 관심을 끌지 않았다. 하지만 지난 한 달 동안 까다로운 심사 절차가 진행됐고 중국과 독일 정부, 업계가 주목하는 대상으로 떠올랐다. 매수자인 푸젠펀드는 2016년 5월 독일 엑스트론에 주식공개매수를 제안했고, 9월에는 독일 정부의 허가를 받았다. 그런데 10월21일 독일 정부는 갑자기 허가를 철회했고 다시 심사하겠다고 밝혔다. 투자에 관대한 독일에서 정부가 허가를 내준 뒤 다시 철회한 것은 드문 사례다. 국제 인수·합병 경험이 풍부한 한 변호사는 “지금까지 다수의 중국 기업이 독일 기업을 인수했지만, 미국 심사기관이 독일에서 진행한 인수 거래에 자발적으로 개입한 것은 보기 드문 현상”이라고 했다.

 

2016년 중국 기업의 독일 기업 인수는 총 47건, 거래 금액은 115억달러(약 13조5천억원)였다. 금액이나 수량 모두 역대 최고다. 하지만 하반기부터 중국 기업의 독일 기업 인수는 심사 과정에서 난관에 부닥쳤다. 엑스트론 외에 10월 중국 발광다이오드 반도체 제조사 싼안광전(三安光電)이 독일 조명장비 제조사 오스람(OSRAM)과 인수 방안을 협상했지만 독일 정부와 노조의 저항에 부딪혔다.

 

중국 투자자들은 엑스트론 인수 거래가 독일 정부와 외국인투자위의 엄격한 심사를 받은 이유와 해당 사건으로 독일 정부가 중국 기업 투자에 대한 문턱을 높이지 않을까 주목하고 있다. 한 걸음 더 나아가 시장 관계자들은 미국의 정치 구도 변화가 투자와 무역 등 국제경제 정책에 연쇄반응을 불러올 가능성도 우려한다.

 

2016년 2월 말 엑스트론은 경영난으로 주식을 매각한다고 밝혔다. 여러 기업이 인수를 희망했지만 엑스트론은 중국 푸젠성에서 온 푸젠펀드를 선택했다. 5월23일 엑스트론은 푸젠펀드와 인수계약을 체결했다고 밝혔다. 푸젠펀드가 독일의 투자회사 그랜드칩인베스트먼트(Grand Chip Investment GmbH)를 통해 주당 6유로의 가격으로 엑스트론의 모든 유통주를 인수한다는 내용이었다. 엑스트론의 직전 3개월 평균 주가에 프리미엄 50.7%를 더한 가격이었다.

 

엑스트론은 해당 인수 방안이 회사 집행위원회와 감사위원회의 동의를 얻었다고 밝혔다. 푸젠펀드는 인수 거래를 완료한 뒤에도 독일 헤어초겐라트에 위치한 본사를 유지하고 독일 본사와 영국 케임브리지, 미국 캘리포니아주 서니베일에 있는 연구개발센터 3곳도 유지하기로 약속했다. 또한 엑스트론의 사업을 확장하고 감원을 하지 않겠다고 밝혔다. 2016년 7월29일 푸젠펀드는 엑스트론에 공식적으로 주식공개매수를 제안했다. 10월21일 엑스트론은 “공개매수 기한이 종료됐고, 푸젠펀드가 지분 65%를 확보했으며, 인수 금액이 총 6억7천만유로”라고 밝혔다. 공개매수 기한이 끝나기 전인 9월8일 해당 인수 방안은 독일 정부의 심사를 통과했다. 그런데 기한이 종료되는 날 밤, 독일 연방정부가 철회령을 발표하면서 변수가 생겼다.

 

독일 경제에너지부는 해당 거래를 다시 심사했다. 독일 일간지 <디벨트>(Die Welt)는 독일 경제에너지부 관계자의 말을 인용해 허가를 철회한 것은 국가안보와 관련 있다고 보도했다. 한 시장분석가는 “외국인 투자에 관대한 독일에서 인수·합병 거래를 허가한 뒤 다시 철회하는 것은 극히 드문 사례”라고 말했다. 독일 언론은 미국 정보기관이 개입했기 때문으로 보았다.

 

얼마 뒤 미국 외국인투자위가 개입하자 독일 정부의 허가 철회가 미국과 관련 있다는 사실이 확인됐다. 11월18일 외국인투자위는 해당 거래가 미국 국가안보에 잠재적 위험이 될 수 있고 인수안을 보면 국가안보에 잠재적 위협을 줄일 합리적 방안이 없기 때문에 푸젠펀드와 엑스트론이 거래 자체를 포기하도록 권했다.

 

오바마 대통령의 명령은 다시 한번 충격을 가져왔다. 해당 명령은 독일 그랜드칩인베스트먼트와 모회사 푸젠펀드, 그 협력사가 엑스트론 미국법인과 엑스트론 제품이 사용된 모든 자산, 엑스트론 미국법인이 미국 각 주에서 진행한 모든 상업 활동(미국에서 획득한 특허와 특허의 사용행위 포함)의 인수를 금지했다.

 

이 명령은 거래 당사자들이 명령 발표 뒤 30일 내에 거래를 포기해야 한다고 밝혔다. 거래가 종료될 때까지 양쪽은 매주 외국인투자위에 진전 상황을 보고해야 한다는 내용도 있었다. 엑스트론은 12월3일 명령의 대상은 엑스트론의 미국 사업에 한정되고 독일 투자회사 GCI의 엑스트론 주식 및 미국주식예탁증권 인수는 포함되지 않는다고 주장했다. 그리고 독일 경제에너지부와 조율해 미국 대통령의 명령을 준수하는 조건에서 거래를 성사시킬 가능성을 평가하겠다고 밝혔다.

 

전망이 불투명해지자 푸젠펀드는 포기를 선택했다. 앞서 10월21일 독일 정부가 허가를 취소한 뒤 국제법률사무소와 투자은행 관계자들은 거래를 비관적으로 전망했다. 국제 인수·합병에 정통한 한 시장분석가는 “국제 인수·합병 대상 기업의 업무 범위가 다른 국가를 포함할 경우 해당 국가 감독부서의 허가도 받아야 한다”고 말했다. 그는 “미국 정부가 허가하지 않으면 그 기업의 미국 시장 업무는 중대한 영향을 받게 된다”고 지적했다.

 

헤르만 멜러 다청법률사무소(大成律師事務所) 독일사무소 수석파트너는 “이론적으로 미국 정부의 결정이 독일 정부 심사에 대해 법적 효력을 갖지 못하지만, 미국의 강력한 반대로 독일 정부가 부담을 느꼈을 것”이라고 말했다. 앞서 말한 시장분석가는 “과거 사례를 보면 외국인투자위가 반대한 인수·합병이 성사된 일은 거의 없었다”고 말했다. 외국인투자위의 반대로 네덜란드 기업 필립스가 33억달러를 받고 미국 조명회사 루미레즈(Lumileds)를 중국 자본에 매각하려던 계획이 중단되기도 했다.

 　

 

한 투자은행 관계자는 푸젠펀드의 엑스트론 인수가 국가안보와 관련된다면 반도체산업 관련 기술과 공급망, 매수 기업의 배경이 문제가 됐을 것으로 분석했다. 시장조사업체 iHS의 허후이 반도체 분야 수석애널리스트는 “엑스트론은 반도체산업에서 업스트림에 속한다”면서 “중국 반도체 기업은 대부분 다운스트림인 가공과 제조에 집중돼 있고 높은 기술 수준이 요구되는 업스트림 업체는 찾아보기 힘들다”고 말했다. “세계적으로 장비제조 기술을 확보한 기업은 독일 엑스트론과 미국 비코(Veeco) 등 3~4개에 불과하다.”

엑스트론의 유기금속화학증착법은 출력장치와 무선주파수장치 제조에 사용되는데 주로 민간 분야에서 이용하지만 위성과 통신, 군용장비에도 쓰인다. 미국 정부가 국가안보와 관련 있다고 판단한 근거다.

 

한때 중국 반도체 기업이 발주하는 물량이 엑스트론의 실적 향상을 이끌었다. 하지만 경쟁사인 미국 비코가 부상하자, 엑스트론은 시장점유율 압박을 당했고 2012년부터 매출이 하락세를 보였다. 2015년 말 엑스트론이 중국의 대형 고객사인 싼안광전과학기술유한공사(三安光電科技有限公司)를 잃자 발표 당일에만 주가가 43% 폭락했다.

 

2016년 1분기 감사보고서를 보면 엑스트론의 당기 매출은 전년 동기에 견줘 47% 하락했다. 2016년 2월 경영난에 빠진 엑스트론은 지분을 매각해 경영 상태를 개선하겠다고 밝혔다. 엑스트론 처지에서 중국 푸젠펀드는 최적의 인수기업이었다. 마르틴 괴첼러 엑스트론 최고경영자(CEO)는 독일 공영방송 <도이체벨레> 인터뷰에서 말했다. “여러 해 동안 적자가 누적돼 연구·개발과 외국시장 확장을 추진할 여력이 없어 자금력이 막강한 인수자를 기다리고 있다.” 그는 푸젠펀드가 가장 적합한 협력사라고 했다. 이를 통해 중국 시장에 진출할 수 있기 때문이다.

 

푸젠펀드도 기술력이 막강한 엑스트론에 관심을 보였다. 푸젠펀드의 대주주 류전둥은 독일 시사주간지 <슈피겔> 인터뷰에서 “중국은 반도체 수요가 부단히 증가하고 있고 엑스트론은 반도체 분야 전문 기업이기 때문에 둘이 결합하길 바랐다”고 말했다.

 

중국 정부는 최근 2년 동안 반도체산업을 대대적으로 육성했다. 허후이 수석애널리스트는 “장비와 소재는 반도체 하드웨어의 핵심인데 이 기술은 유럽과 미국, 일본이 장악하고 있다”고 말했다. 

 

2014년 6월 국무원은 ‘국가 집적회로산업 발전 추진 요강’을 발표해 선진 우수 기업을 추격하고 추월하는 속도를 앞당겨야 한다고 지적했다. 같은 해 9월24일 공업정보화부는 1200억위안(약 20조6천억원) 규모의 국가집적회로산업투자기금을 조성해 반도체산업을 지원했고, 2015년부터 중국 기업들은 외국 기업 인수·합병을 추진했다.

 

푸젠펀드는 2016년 3월1일 설립됐다. 엑스트론이 지분매각 공고를 발표하고 보름도 지나지 않은 시점이다. 푸젠성 출신 사업가 류전둥이 법적 대표로 지분 51%를 보유하고 나머지 지분은 샤먼보하오투자유한공사(廈門博灝投資有限公司) 소유다. 류전둥에 대해 공개된 자료는 거의 없다. 푸젠성 취안저우 출신인 그는 50살로 지금까지 주로 광업 분야에 투자했고 반도체 투자 경력은 없다. 취재 과정에서 연락해봤지만 회신을 받지 못했다. <슈피겔>은 2016년 10월4일치에 류전둥의 인터뷰 기사를 게재했다. 류전둥은 독일 언론 앞에서 중국 정부가 지분을 갖고 있지만 엑스트론 투자 결정 과정에서 어떤 역할도 하지 않았다고 거듭 강조했다.

 

 

푸젠펀드의 엑스트론 인수는 독일 정부와 기업인, 중국 해외투자자들의 큰 관심을 받았다. 2016년 5월 중국 가전사 메이디(美的)가 독일 로봇제조사 쿠카(KUKA)를 인수할 때도 독일 정부와 유럽연합(EU) 관계자들의 반대 목소리가 있었다. 이번에 독일 정부가 엑스트론 인수를 허가한 뒤 다시 취소하는 사태가 발생하자, 투자자들은 독일 정부가 중국 투자자 규제를 강화한 게 아니냐는 우려가 생겨났다. 엑스트론 인수 좌절이 앞으로 중국 기업의 독일 투자에 좋지 않은 선례가 될 수 있기 때문이다.

 

독일은 유럽에서 중국 기업의 투자가 가장 집중된 국가다. 특히 2016년 중국 기업의 독일 기업 인수·합병이 큰 폭으로 늘었다. 시장조사기관 딜로직(Dealogic)의 자료에 따르면 2016년 11월29일까지 중국 기업의 독일 기업 인수·합병은 47건, 금액은 115억달러에 달했다. 2015년에는 총 24건, 5억3400만달러의 거래가 성사됐다. 중국 기업은 주로 기계제조와 에너지 기반 시설, 과학기술, 의료 분야에 집중 투자했는데 그 가운데 기계제조가 절반을 차지했다.

 

“독일 기업은 앞선 제조기술을 갖고 있다. 중국이 제조업 구조전환과 고도화를 추진하는 상황에서 독일 기업은 상당히 매력 있는 투자 대상이다.” 앞서 소개한 투자은행 관계자는 “미국 기업과 달리 독일 기업은 자국 시장 규모가 작아 중국 기업과 협력해 중국 시장에 진출하려는 의지가 강하다”고 말했다.

 

미국에 비해 관대한 투자 환경도 중국 기업이 투자를 결정한 중요 요인이었다. 화이트앤드케이스법률사무소(White & Case LLP)에서 중국 지역 인수·합병 업무를 담당하는 장자오 수석파트너는 “독일 정부가 외국인 투자자의 독일 기업 인수를 심사할 때는 두 가지에 집중한다”며 “하나는 인수·합병으로 인한 반독점 조사고 다른 하나는 국가안보와 공공질서 유지를 위한 안정성 심사”라고 말했다.

 

한 국제변호사는 “유럽은 중국 제품의 주요 시장이 아니라서 중국 기업의 인수·합병을 심사할 때 독일과 유럽연합의 반독점 조사는 큰 문제가 되지 않지만 국가안보 심사는 불확실성이 존재한다”고 지적했다. 그는 독일 정부가 인수·합병 거래를 심사할 때 ‘독일대외무역결제법’을 근거로 한다고 소개했다. 해당 법은 국방과 위성 등 민감한 산업에 대한 외국 기업의 투자를 금지하고 있다. 그 밖에 독일 정부의 동의를 거쳐 유럽연합 또는 유럽자유무역연합(EFTA) 회원국 이외의 국가 투자자가 독일 기업의 지분을 25% 이상 인수할 때 독일의 공공질서나 안보에 위협이 된다면 경제에너지부가 해당 투자를 금지할 수 있다.

 

“국가안보와 공공질서 위협의 정의는 법률로 명확하게 규정되지 않았다.” 앞에서 언급한 국제변호사는 “지금까지 독일 정부는 외국 기업의 인수·합병 거래에 매우 관대했고 부결된 사례가 거의 없었다”며 “이번 엑스트론 인수 사례는 미국 외국인투자위가 자발적으로 개입한 특수 상황”이라고 말했다.

 

장자오 수석파트너는 “최근 중국 기업의 독일 기업 인수가 좌절된 것은 예외 사례고 독일 정부가 더욱 엄격한 심사 기준이나 법률을 도입할지는 지켜봐야 한다”고 말했다. 겅솽 중국 외교부 대변인은 2016년 12월2일 정례 기자회견에서 이번 거래는 정상적 인수·합병이므로 시장 원칙에 따라 다뤄져야 한다고 지적했다. 그는 “정상 상업활동에 대해 과도하게 정치적 해석을 하거나 정치가 개입하지 않기 바란다”고 말했다. 

 

愛思收購止步